一個是懷揣實業(yè)報國初心的浙江投資平臺，一個是曾經(jīng)的大連商業(yè)地標，兩者的“相遇”本應碰撞出激情的火花，譜寫出一段浙企馳援東北商業(yè)振興的投資佳話。但事與愿違，三年過去，前者身為“投資55.8億元”的大股東卻直言被“誘騙”，提名的總經(jīng)理至今被拒公司門外；后者為巨額債務所困，經(jīng)營沒有起色……孰是孰非中，這場原本雙方似乎都曾看好的商業(yè)合作步入了僵局。
圖為大連百年城
近日，隨著大連百年商城有限公司（以下簡稱大連百年城）大股東、之江新實業(yè)有限公司（以下簡稱之江新實業(yè)）以債權人身份，向遼寧省高院上訴要求法院受理大連百年城破產(chǎn)重整案件消息的披露，一場圍繞大連百年城大小股東之間，關于股權收購、公司實控權糾紛和破產(chǎn)重整等方面的一系列爭端，再次被推到了公眾眼前。
之江新實業(yè)法定代表人是銀泰創(chuàng)始人沈國軍，大連百年城創(chuàng)始人則是溫州商人吳云前。合作前，雙方交集并不算多。為何從最初合作到如今矛盾重重？記者于近期赴大連等地采訪，試圖探究這一高達數(shù)十億投資糾紛的始末。
圖為大連百年城
股權收購的是與非
2019年2月，之江新實業(yè)與吳云前簽署投資大連百年城的協(xié)議，之江新實業(yè)增資35.8億元，成為大連百年城（公司旗下包含百年商城購物中心、大連奧特萊斯、琥珀灣地產(chǎn)、百年匯地產(chǎn)、大連溫州城、沈陽溫州城等）的大股東。企查查信息顯示，百年城股權變更發(fā)生在同年6月，之江新實業(yè)增資后持股比例為70.35%，另有29.65%的股權由吳云前控制的霍爾斯沃西有限公司持有。
據(jù)悉，由浙商總會牽頭，注冊資本金500億元的之江新實業(yè)成立于2018年9月，其成立初衷是將自身打造成以市場化方式推動民營經(jīng)濟健康發(fā)展的大型實業(yè)投資企業(yè)。公司成立后，沈國軍作為召集人是公司法定代表人，吳云前則受聘擔任公司副總裁，分管第一事業(yè)部負責募資、對外專項投資、并購業(yè)務等。
合作協(xié)議簽署后，在大連百年城原管理團隊看來，“我們有救了�！贝筮B百年城現(xiàn)任執(zhí)行副總裁應彥軍說，當時公司上下都很高興，因為有大股東支持，又可能會有新項目，公司就“活”了。
投資完成之后，大連百年城公司章程約定，公司董事會共3席，其中2席為之江新實業(yè)方，1席為吳云前方；董事長由代表吳云前的馮國濤擔任，而總經(jīng)理、財務總監(jiān)由之江新實業(yè)提名，高級管理人員的指定需要董事會3席一致通過。合營后，首任總經(jīng)理由地產(chǎn)業(yè)資深人士徐文亮擔任。
沈國軍表示，在此后合作中，之江新實業(yè)以大股東借款的方式，出資20億元，共計55.8億元，用于大連百年城償還金融借款以及補充運營資金。
然而，合作“蜜月期”并未長久。債務重組的操作也讓雙方對投資金額是否實際到位、借款等方面爭議的產(chǎn)生埋下了伏筆。
債務重組埋下“輸血”爭議伏筆
在之江新實業(yè)投資大連百年城過程中，有一個復雜的“債務重組”安排。這個安排也讓該筆投資后續(xù)問題重重。
彼時，吳云前的大連百年城已面臨許多地產(chǎn)商的普遍難題，即高杠桿擴張導致現(xiàn)金流危機，大連百年城在金融機構的負債高達59億余元，2018年7月，吳云前本人因為債務訴訟被列入了失信人名單（2018京03執(zhí)598號）。2018年6月前后，大連百年城有11條被法院進行債務執(zhí)行記錄。
在今年4月大連晚報《百年商城被訴破產(chǎn)有新進展》報道中，吳云前曾表示，之江新實業(yè)投資大連百年城是為了引入股東并完善股東結構，而對大連百年城來說，之江新實業(yè)的進入有利于解決其資金流動性不足的問題。
“他是讓之江為他自己的企業(yè)‘逃債’。”采訪中，沈國軍則認為吳云前在合作一開始就對他和之江新實業(yè)隱瞞了大連百年城深陷債務危機的事實。
2018年12月，深圳戴德梁行北京分公司受之江新實業(yè)委托，出具一份報告，大連百年城總資產(chǎn)估值117.9億元，總負債96.2億元，股權估值21.8億元。
沈國軍認為，吳云前利用此前之江新實業(yè)副總裁和大連百年城實控人的身份，“一手托兩家”左右中介機構，大幅虛增了大連百年城的評估價。沈國軍表示，作為之江新實業(yè)董事長，對公司內(nèi)部管理確實負有責任�！爱敃r公司處于初創(chuàng)期，團隊及相應的規(guī)章制度存有一定漏洞，加上吳云前‘一手托兩家’，公司客觀上未能實現(xiàn)全面的有效監(jiān)督�！�
隨后在對大連百年城項目的管理與復盤工作中，之江新實業(yè)委托獨立第三方機構對當時的投資進行復評審計，報告顯示，當年調(diào)減資產(chǎn)約16.87億元�！鞍倌瓿窃诋敃r實際已經(jīng)資不抵債�！鄙驀娬J為。
在一份落款時間為2020年8月的之江新實業(yè)“關于百年城風險處置專項會議”會議紀要顯示，因大連百年城債務及投資存在逾期違約等，將吳云前的職責調(diào)整為專職負責大連百年城的風險處置整改。3個月后，經(jīng)之江新實業(yè)董事會決議，吳云前被免除之江新實業(yè)副總裁職務�！皼]有處置好，并且給公司造成重大損失，所以我們按照公司規(guī)定對他進行了免職處理�！鄙驀娀貞�。
記者獲悉，2019年，針對大連百年城總額達59億元的金融機構負債，之江新實業(yè)讓其中3家金融機構債權人——興業(yè)銀行大連分行、中信信誠資管、民生信托以債務重組形式成為之江新實業(yè)股東，即三家債權人實際出資23.5億元成為之江新實業(yè)的股東，之江新實業(yè)將這筆資金打給大連百年城，然后大連百年城將這23.5億元償還給3家債權人，完成大連百年城的債務清理。
相關資料顯示，上述3家金融機構將在三年后的2022年退出之江新實業(yè)。之江新實業(yè)需指定主體回購這3家金融機構所持之江新實業(yè)股份；之江新實業(yè)及其關聯(lián)方為回購承擔連帶保證責任。協(xié)議還約定，各金融機構債權人解除大連百年城欠付債務的司法凍結、查封，或解除抵押、質(zhì)押及其他擔保，并與大連百年城和解或撤回相關訴訟、執(zhí)行。這一約定，讓吳云前解除失信被執(zhí)行人身份。
然而，誰也沒料到，這一安排會在后續(xù)帶來一系列問題。
公司管理僵局顯端倪
記者了解到，之江新實業(yè)雖然絕對控股，并有權保管公司各類印章，但三年來始終未能拿到這些印章。
“我們雖然具有董事會三分之二表決權，但吳云前始終拒不履行董事會決議，甚至在沒有董事會任命的情況下，私蓋公章違規(guī)任命吳云前以‘百年城董事長’的名義參與內(nèi)部審批�！贝筮B百年城董事趙學新說。
趙學新覺得總經(jīng)理實際沒有任何權限，“凡事都要吳云前自己同意”。為了完善公司治理，大連百年城董事會通過了《總經(jīng)理細則》，對總經(jīng)理的權限進行約定。但是吳云前一方卻拒絕執(zhí)行《細則》，甚至經(jīng)大連中山法院判決其敗訴后，仍拒絕執(zhí)行。
僵局的背后，之江新實業(yè)“輸血”大連百年城的多少，成為雙方爭議的又一焦點。
吳云前質(zhì)疑，作為大股東，之江新實業(yè)沒有向大連百年城輸入急需的資源。
沈國軍則表示，之江新實業(yè)投入的35.8億元股權增資款，以及后續(xù)20億元股東借款，累計55.8億元，是實實在在的投資。
“吳云前一直說債務重組的23.5億元按約定是他自己回購，所以之江新實業(yè)沒有實繳出資。但實際情況是，在當時之江新實業(yè)同意幫助大連百年城償還金融債務的前提下，三家金融機構才同意并實繳入資23.5億元，成為之江的股東。按照債務重組的安排，是之江新實業(yè)和大連百年城對三家金融機構持有的之江新實業(yè)股權進行回購，之江新實業(yè)及其關聯(lián)方提供擔保。”沈國軍說，“目前已經(jīng)到了三年，大連百年城和吳云前根本沒有回購能力，三家金融機構都是在找之江新實業(yè)溝通回購和支付安排，而且之江新實業(yè)、江翰（杭州江翰企業(yè)管理合伙企業(yè)）是回購義務人，也是擔保人。此外，江翰是有限合伙企業(yè)，我是普通合伙人（GP），等于我個人要為這些債務提供兜底和承擔無限連帶責任�！�
“我們投資之前，大連百年城有金融債務近60億元，現(xiàn)在只剩約20億元，40多億元都是之江新實業(yè)還的。吳云前當時已經(jīng)是失信被執(zhí)行人了，如果當時沒有之江新實業(yè)提供回購和擔保，金融機構根本不可能同意吳云前個人去做回購。不管是在當時或是現(xiàn)在，吳云前和百年城都沒有這個實力！債務重組的方案也不可能成立�！鄙驀娬J為。
對于20億元股東借款，趙學新說：“這20億元是之江新實業(yè)借給大連百年城的，其中約10億元是自有資金借款，另外10億元是銀行并購貸款。大連百年城將這筆借款主要用于支付銀行貸款、利息、工程款及運營資金。”
大連百年城一方對股東借款則有一些不同的說法，董辦相關負責人表示，10億元是通過之江新實業(yè)向工商銀行杭州武林支行借款，由大連百年城下屬“奧特萊斯”商業(yè)項目提供擔保，大連百年城負有實際還本付息的義務。針對上述內(nèi)容，記者詢問是否有相關數(shù)據(jù)證據(jù)支持，該負責人表示，因涉及大連百年城簽署的合同和核心財務數(shù)據(jù)，公司有保密義務，所以不方便直接提供。
圖為大連百年城下屬“奧特萊斯”商業(yè)項目
趙學新則提供了一份之江新實業(yè)方的貸款合同和還款賬單記錄�！笆侵聦崢I(yè)向工商銀行杭州武林支行申請了10億元貸款，借款主體是之江新實業(yè)。之江新實業(yè)拿到錢之后，全部給了大連百年城。工行這邊一直都是之江新實業(yè)在履行還本付息的義務。截至目前，之江新實業(yè)已經(jīng)還了4億元本金，以及8647萬元利息�！� 趙學新說。
大小股東敵對之下，產(chǎn)生了種種難以協(xié)調(diào)的矛盾。因不愿涉足股東矛盾，首任總經(jīng)理徐文亮在今年3月辭職。
無法“到崗”的總經(jīng)理
“非常吃驚，雖然大股東走完董事會批準流程，我到大連百年城擔任總經(jīng)理，已經(jīng)在大連待了幾個月了，但一直無法實際到崗入職，連公司門都進不去�！苯衲�5月，在大連百年城一樓，記者見到了之江新實業(yè)在2個月前提名任大連百年城總經(jīng)理一職的趙永良。
今年5月7日，之江新實業(yè)在大連百年城的2名董事會成員，帶著趙永良前往入職，期間還邀請了公證機構全程錄像取證，然而，在與大連百年城原管理團隊交涉后依然無果�！八麄儾徽J可總經(jīng)理的提名，又拒不參加董事會，在董事會審議通過后又拒不認可董事會決議，堅持不讓我進公司，導致百年城總經(jīng)理空缺至今�！壁w永良回憶。
爭執(zhí)過后，雙方互相選擇報警，結果不了了之。
對于此事，吳云前在接受采訪時提出，之江新實業(yè)方面提名總經(jīng)理的程序不合規(guī)，不滿足公司章程中“須由董事會三席成員一致通過”的約定，“我們行使的是作為小股東的合法權利”。
面對吳云前的質(zhì)疑，趙學新則提出了自己的疑問。他表示，之江新實業(yè)增資成為大連百年城大股東后，吳云前一方始終拒絕遵照公司章程規(guī)定交付公司公章，這嚴重影響了大股東對公司的正常管理工作。“比如在一些公司人員任命、賬目支付等百年城內(nèi)部工作流轉(zhuǎn)機制中，即使當時的總經(jīng)理在內(nèi)部工作表上簽署不同意意見也沒用，吳云前每次都是以‘董事長’的名義審批�！�
據(jù)天眼查顯示，截至目前，大連百年城由于未能償還到期債務而被債權人起訴并進入到執(zhí)行環(huán)節(jié)的債務余額已達到15億元。
3年來的爭端，離雙方最初商定通過增資和輸血盤活整個百年城的初衷，越行越遠。
坎坷前行找尋出路
眼看之江新實業(yè)在投資大連百年城后越陷越深，沈國軍心急如焚。“我們召集了相關法律專家，全面分析實際情況后，決定以破產(chǎn)重整方式來破局，挽救百年城�！鄙驀娬f，之江新實業(yè)一直在想辦法找出路。
今年年初，之江新實業(yè)以大連百年城主要債權人身份，向大連市中院提起破產(chǎn)重整的民事訴訟，并在申請書中提出，之江新實業(yè)向大連中山區(qū)政府等承諾由其或其指定的第三人作為兜底投資人參與大連百年城的重整，確保公司未來正常運營和員工就業(yè)。2月25日，大連中院組織了相關各方的聽證會，并于一個月后作出不予受理破產(chǎn)重整申請的裁定。
雙方再次陷入僵局。今年5月29日，之江新實業(yè)向大連當?shù)卣l(fā)去了匯報函，函中懇請當?shù)卣畢f(xié)調(diào)大股東提名并經(jīng)百年城董事會依法任命的總經(jīng)理進入公司履職，參與百年城經(jīng)營管理相關事宜給予全力支持。
6月2日，由大連市金融發(fā)展局一位負責人牽頭，組織大連中山區(qū)政府、公安等相關部門參與，就大連百年城總經(jīng)理履職問題召開了協(xié)調(diào)會，但協(xié)商無果。
記者在大連采訪期間，由大連市委宣傳部協(xié)助聯(lián)絡大連市金融局、營商環(huán)境建設局等相關部門就此事對接采訪。采訪中，相關部門并無實質(zhì)性內(nèi)容回應記者。大連市中院在收到本報采訪函后回復，因之江新實業(yè)已提起上訴，為此也不便接受采訪。
采訪中，沈國軍坦言因大連百年城的投資巨額虧損，自己面臨各方面的巨大壓力。
“從投資款、借款，算上債務重組部分，3年多時間我們真金白銀累計投入了超過55.8億元本金，加上財務成本，累計達70億元。但作為大股東卻連公司門都進不了�！鄙驀姳硎�，之江新實業(yè)從持續(xù)的增資到提名總經(jīng)理、協(xié)調(diào)專業(yè)項目團隊支持大連百年城運營等，直至提起破產(chǎn)重整的方案，他們一直在為盤活大連百年城做不懈努力�！暗」蓶|拒不配合乃至到后期全面對抗，在當?shù)卣С至Χ炔粔虻那闆r下，這些努力很可能將功虧一簣，大連百年城最終可能面臨被破產(chǎn)清算的局面�！�
“如此的營商環(huán)境下，公司也無法正常經(jīng)營下去�！鄙驀娬f，“吳云前如果能找到買家把大連百年城股權全部買走，我們打折，虧10億元都行！”
破產(chǎn)重整能否破局？
面對僵局，破產(chǎn)重整能否成為糾紛解決的突破口之一？記者就此采訪了浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會會長、上海交大破產(chǎn)保護法研究中心副主任任一民。
“如果一家公司確實存在現(xiàn)金流不足無法償付到期債務，并且存在資不抵債，或者明顯缺乏清償能力但企業(yè)具有一定的重整價值，那么，對該困境企業(yè)實施破產(chǎn)重整是一條相對有效的途徑�！比我幻裾f，如果企業(yè)客觀上已經(jīng)存在經(jīng)營困難的情況，破產(chǎn)重整從某種意義上說，就是為了避免企業(yè)破產(chǎn)的拯救制度，重整程序的啟動通常也被稱為破產(chǎn)保護。
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱破產(chǎn)法）第一章第二條規(guī)定，企業(yè)法人不能清償債務，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，可以依照規(guī)定進行重整；在之后的第二章第七條中，又具體規(guī)定了申請主體可以是由債權人向人民法院提出對債務人的破產(chǎn)重整。任一民認為，大連百年城糾紛中，如果公司確實具備破產(chǎn)條件，那么股東的利益應當放在次要位置，首先要考慮的是企業(yè)外部債權人、和企業(yè)本身利益的有效保護。重整對遭遇財務困境企業(yè)走出困境確實是一條可供嘗試、也相對有效的合法路徑。
“在實操中，如果在企業(yè)遭遇財務困境時早日啟動重整，不僅有利于外部債權人減少損失，也可能讓困難企業(yè)重煥青春，甚至還存在保障債權人利益不受損或少受損的基礎上使得股東利益得以部分保全的可能�！比我幻癖硎�，通過破產(chǎn)保護引入合適的重整投資人，通過投資人注入資金、增強管理團隊、改善運營模式等努力，幫助企業(yè)渡過難關，最終實現(xiàn)各方多贏的局面。
記者將繼續(xù)關注此事的發(fā)展。
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